紫光股份：收購新華三49%股權(quán)實(shí)現(xiàn)100%持股

  ICC訊   紫光股份公告稱：HPE 開曼和 Izar Holding Co 將向紫光國際出售其持有的新華三合計(jì)49%股權(quán)，每股出售價(jià)格將根據(jù)《新華三集團(tuán)有限公司股東協(xié)議》(以下簡稱《股東協(xié)議》)約定按照2022年4月30日前12 個(gè)月新華三扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤的15倍除以行權(quán)通知之日新華三全部股份數(shù)量的方式確定，對(duì)價(jià)支付方式為現(xiàn)金。

  據(jù)紫光股份公告顯示：2016年5月，紫光股份在香港注冊(cè)成立的全資子公司紫光國際信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“紫光國際”)完成對(duì)新華三51%控股權(quán)的收購，新華三成為紫光股份控股子公司。截至本公告披露日，紫光股份通過紫光國際持有新華三51%的控股權(quán);Hewlett Packard Enterprise Company 通過其全資子公司H3C Holdings Limited(即“HPE 開曼”)和 Izar Holding Co分別持有新華三48%和1%股權(quán)。

  在上述控股權(quán)交割的同時(shí)，2016年5月1日紫光國際還與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》。2017年12月6日，HPE開曼向其全資子公司Izar Holding Co轉(zhuǎn)讓了新華三1%的股權(quán);該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Izar Holding Co成為新華三的股東，受《股東協(xié)議》約束。

  根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體(統(tǒng)稱“HPE實(shí)體”)可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)(以下簡稱“賣出期權(quán)”)。

  經(jīng)紫光股份第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議以及2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過和紫光股份第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議以及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，為繼續(xù)推動(dòng)雙方合作與協(xié)商，紫光國際與HPE開曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集團(tuán)有限公司等簽署了關(guān)于賣出期權(quán)行權(quán)期限之延期的同意函，對(duì)《股東協(xié)議》進(jìn)行修訂，將上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長至2022年12月31日(以下簡稱“賣出期權(quán)行權(quán)期”)。

  紫光股份表示：自進(jìn)入賣出期權(quán)行權(quán)期以來，雙方一直就賣出期權(quán)行權(quán)事項(xiàng)友好協(xié)商。經(jīng)多輪溝通，近日由 HPE 實(shí)體向紫光國際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》(以下簡稱“行權(quán)通知”)，HPE實(shí)體將向紫光國際出售其持有的新華三49%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。

  本次交易完成后，紫光國際將持有新華三100%的股權(quán)。本次交易的主要內(nèi)容如下：HPE開曼和 Izar Holding Co將向紫光國際出售其持有的新華三合計(jì)49%股權(quán)，每股出售價(jià)格將根據(jù)《股東協(xié)議》約定按照2022年4月30日前12個(gè)月新華三扣除非經(jīng)常性損益后的稅后利潤的15倍除以行權(quán)通知之日新華三全部股份數(shù)量的方式確定，對(duì)價(jià)支付方式為現(xiàn)金;在滿足適用之法律規(guī)定的條件下，HPE實(shí)體和紫光國際將盡可能在紫光國際收到賣出期權(quán)行權(quán)通知后的30個(gè)工作日或雙方另行達(dá)成的其他期限內(nèi)確定行權(quán)價(jià)格及行權(quán)對(duì)價(jià)，并簽署相應(yīng)的股份購買協(xié)議。

  目前紫光股份正在與相關(guān)方協(xié)商確定本次交易正式交易協(xié)議的相關(guān)條款，積極推進(jìn)本次交易，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。